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有限会社は、現在は会社法の改正により新たに設立できなくなっており、新設はできませんが、旧来から存在する会社が消滅するわけではなく、株式会社へと移行します。

 

有限会社とは元来どういった形態の会社だったのでしょうか?

 

 

これから有限会社の実態について、説明していきたいと思います。

 

有限会社はどんな会社なの?

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有限とは、社員の責任のことに関する定義です。

 

この場合の社員は従業員のことではなく、会社設立に際して出資したメンバーのことを指します。

 

そして会社が債務を負った場合に出資メンバーは出資した額以上の責任を負いません。

 

つまり出資額の範囲に限定されているということです。

 

これを有限責任といいます。

 

 

法改正により設立費用を抜きにすれば資本金が1円でも株式会社が設立できるようになり、有限会社の意義が薄れたため廃止されました。



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商号に本来は株式会社の文字を用いる必要がありますが、経過的に特例有限会社として存続します。

 

株式譲渡が自由か否かで株式会社には2種類あります。

 

 

株式を1株でも自由に譲渡できる株式会社を公開会社と呼び、株式を譲渡するには1株からでも発行会社の承認を得なければならない株式会社を非公開会社と呼びます。

 

有限会社は出資により社員になる権利を第三者へ自由に譲渡できない閉鎖的な会社ですから、株式会社に移行後は非公開会社になりますね。

 

 

ここで株式を発行していないうちに株式会社になるのか?という疑問が湧きます。





 

しかし、この点でもみなし規定が適用されて、資本金の総額を出資一口の額で割った数が発行済みの株式総数となるのです。

 

 

例えば、資本金が200万円で、有限責任社員の一口の出資額が20万円だったとすれば、200÷20=10となり10株が移行した株式会社の発行済株式総数となります。

 

各人の持ち株数は、出資額で配分されますので、Aさんが60万円出資していれば3株が割り当てられます。

 

さらに役員についても特例会社は設置できる機関とそうでない機関があるので注意が必要になりますね。

 

 

設置できる機関は株主総会と取締役そして監査役だけとなっており、取締役会を登記することはできません。

 

もちろん複数の取締役が集まって話し合うことは何ら問題ないのですが、会社法上の取締役会としての効果は生じません。

 

 

例えば、取締役会を設置すると代表取締役を選出する必要がありますが、特例会社では取締役全員が代表権を持ちます。

 

このように会社法の規定を認識しているか否かに関わらず株式会社へ移行することになっているのです。

 

取引先との良好な関係を維持するためにも、定款や登記を含むいくつかの規定をしっかり認識しておく必要があるでしょう。

 

有限会社のままでも問題ない

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2006年に新会社法が施行されたから、有限会社は特例有限会社と存続できるようになりました。

 

これにより有限会社側には手続きや有効期間などの制限もなく、今までどおり事業をすることが可能ですが、有限会社の中には株式会社に移行する会社もあります。

 

しかし私は、以前と変わらず事業を進めるだけなら、株式会社に移行する必要も特に無いと思いますね。

 

 

私が運営していた会社は、元々有限会社だったのですが、新会社法が施行されてから、株式会社に移行するかどうか迷っていた時期がありました。

 

と言うのも有限会社のままでは株式会社に比べ信用がなくなってしまうのではないかと考えたからです。

 

 

しかし実際は、有限会社は1社も設立する事ができず、時が経てばたつほど、希少性が生まれてきます。

 

実際に取引先と話しているときに「どのくらいの社歴になるのですか?」と言う様な会話をしたことがありますね。

 

 

有限会社を株式会社に移行させるかどうか迷っている方は、以下のサイトを参考にされることをおすすめします。

 

有限会社を株式会社に移行させるかどうか迷っている方はこちら

 


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